di Arrigo Abalti · Luglio 8, 2026
Il gestore unico provinciale lo guida ViAmbiente, che nei fatti è Ava con un altro nome: Soraris si è consegnata un anno fa con l’8% delle azioni e un voto unanime. E la rotta la decide Schio senza il Comune di Schio, uscito dalla società e in attesa di incassare quote milionarie. Anatomia di un’operazione da 102 milioni costruita su un presupposto che l’advisor non firma, su due cause pesate con due pesi diversi, e che la maggioranza dei Comuni dell’Ovest si rifiuta di votare al buio
C’è una nota a piè di pagina, la numero 33, a pagina 38 della relazione dell’advisor incaricato di pesare la fusione tra ViAmbiente e Agno Chiampo Ambiente — paragrafo 11.4, per chi dovrà ritrovarla quando la bozza cambierà numerazione. È scritta in corpo minore, come si conviene alle cose decisive. Dice che la stima del valore di ViAmbiente — 87,8 milioni di euro, l’85,6% della nuova società, contro i 14,8 milioni e il 14,4% di Agno Chiampo Ambiente — è stata elaborata «assumendo che il recesso» di Schio e Torrebelvicino «venga considerato illegittimo». E precisa da dove arriva quell’assunzione: «su indicazione del management di ViAmbiente S.p.A.».
Prima di rileggere la nota, però, conviene rileggere il nome. ViAmbiente è una ragione sociale recente e un soggetto antico: è Ava, Alto Vicentino Ambiente, che il 23 dicembre scorso ha incorporato Soraris davanti al notaio. Fusione per incorporazione, dice il diritto societario; annessione, direbbe la storia. Soraris — diciotto Comuni, il gestore della spalla orientale del Vicentino — si è consegnata senza combattere, i rumors dicono che fosse in sofferenza finanziaria: agli ex soci è andato l’8% delle azioni della nuova società, e il voto fu unanime. Nessuna battaglia sul concambio, nessuna condizione sui numeri; in cambio, due consiglieri su cinque e un diritto di codecisione sul modello di raccolta. Garanzie di governance, non di valore.
Un anno dopo, il copione si ripete con un altro attore, Agno Chiampo Ambiente, ma con la stessa regia: il management di Ava-ViAmbiente indica, l’advisor calcola, i Comuni ratificano. Il gestore unico provinciale non nasce da un’aggregazione tra pari. Nasce da un’espansione concentrica, con un solo centro.
Unico, peraltro, è un aggettivo generoso. Nel bacino opera anche un quarto gestore, Utilya, che a oggi non ha espresso la propria posizione sugli indirizzi del Consiglio di Bacino: potrà aderire, o restare fuori. E poi ci sarebbe anche il Capoluogo, altra incognita. E i Comuni «mancanti» non entreranno con un voto delle assemblee: il progetto prevede un aumento di capitale riservato delegato — articolo 2443 del codice civile — che affida i prossimi ingressi nella compagine al consiglio di amministrazione della società. Il perimetro futuro del gestore pubblico lo disegnerà il CdA, non i sindaci.
E qui arriva l’ossimoro che nessuna relazione peritale può sciogliere: quel centro di gravità è Schio. La sede, la storia, il termovalorizzatore di Ca’ Capretta, il gruppo dirigente: la rotta della fusione la decide Schio. Ma senza il Comune di Schio. Perché – e qui la trama si infittisce – Palazzo Garbin, il 30 dicembre, ha votato il recesso dalla società, si è chiamato fuori dalla governance e ora aspetta una cosa sola: che gli vengano liquidate le quote. Insieme a Schio, a essere più precisi, anche il Comune di Torrebelvicino. Quote milionarie, non certo bruscolini. Il Comune che ospita l’impianto strategico dell’intera operazione non siede più ai tavoli dove si decide il futuro dell’impianto stesso, e nel frattempo ha un interesse economico diretto e confliggente: più vale ViAmbiente, più vale la sua uscita. La città guida e la città è uscita. Il management scledense conduce la fusione, il municipio scledense la impugna al Tar. Due Schio, una contro l’altra, e in mezzo un patrimonio pubblico da 102 milioni.
In questo quadro va riletta la nota 33. Il valore della società incorporante viene calcolato ipotizzando l’esito di un contenzioso che riguarda la società stessa — e l’ipotesi non la formula il perito nella sua autonomia professionale: la suggerisce una delle parti in causa. Con un dettaglio che aggrava il confronto: per la fusione con Soraris, la perizia era stata confermata da un esperto indipendente nominato dal Tribunale; qui, per ora, c’è una bozza che poggia su un’indicazione del management. L’advisor, correttamente, lo mette agli atti. Che è un modo elegante per dire: se i giudici decideranno diversamente, non guardate me.
Ma la nota 33 non è un’eccezione. È il metodo.
Nella premessa della relazione, a pagina 5, l’advisor scrive che tutte le informazioni utilizzate gli sono state fornite dai management delle due società e che su di esse non ha «condotto verifiche, assumendone la correttezza, completezza e coerenza». I piani industriali su cui poggia l’intera valutazione — dice il capitolato — li redigono gli amministratori delle società. E il capitolato stesso, che impone al perito il metodo di calcolo e la coerenza con la perizia della fusione Soraris, lo ha scritto ViAmbiente, che dell’incarico è la stazione appaltante. L’incorporante detta le premesse, fornisce i numeri, sceglie la cornice; il perito, dentro quella cornice, calcola in modo ineccepibile. Il perimetro della valutazione era tracciato prima che la valutazione cominciasse. Ma chi traccia il perimetro, inevitabilmente condiziona la valutazione.
C’è poi una simmetria che nessuna nota dichiara, e che si scopre solo leggendo la perizia per intero. I contenziosi pendenti sono due, uno per società, e vengono pesati con due pesi opposti. Il primo è il recesso di Schio: nessun giudice si è ancora pronunciato, e la stima assume che ViAmbiente vinca. Il secondo è la causa di Agno Chiampo Ambiente sulla vecchia discarica di Pontesello, i cui costi di gestione — sostiene la società — dovrebbero gravare sui Comuni che vi conferirono i rifiuti: qui una pronuncia c’è, favorevole ad Agno Chiampo Ambiente in primo grado, eppure la stima assume che A.C.A. perda, caricandole quei costi fino al 2036. Entrambe le ipotesi, dichiara il documento, arrivano «su indicazione del management» delle rispettive società. Prese una per una, sono difendibili come prudenza. Sommate, spingono nella stessa direzione: su il valore di chi incorpora, giù il valore di chi viene incorporata. Chi ha vinto in tribunale è valutato come se avesse perso; chi aspetta la sentenza, come se avesse già vinto.
E l’incorporata arriva alla pesa con un piano che la dipinge in discesa. I numeri prospettici di Agno Chiampo — scritti, come tutti gli altri, dai suoi stessi amministratori — proiettano l’utile da 938 mila euro del 2025 a 361 mila nel 2031; quelli di ViAmbiente crescono anno dopo anno. Il concambio, in fondo, è il rapporto tra due autoritratti: uno si è ritratto in ascesa, l’altro in declino. Con un’ultima sottrazione a margine: dalla valutazione di Agno Chiampo è stato scomputato anche il dividendo appena deliberato dai soci. Valore distribuito prima di salire sulla bilancia.
Il punto, del resto, non è formale. È aritmetico. Se il recesso di Schio e Torrebelvicino — notificato il 30 dicembre, una settimana dopo l’atto notarile che aveva già fatto nascere ViAmbiente, e per questo giudicato tardivo dalla due diligence — venisse invece riconosciuto legittimo, la società dovrebbe liquidare le quote dei due Comuni, vedrebbe modificarsi perimetro, patrimonio e prospettive del termovalorizzatore. E quell’85,6% calcolato oggi diventerebbe un numero scritto sulla sabbia. Tanto più che la perizia, su questa contingenza binaria, produce un solo numero: nessuno scenario alternativo, nessuna analisi di sensitività su quanto varrebbe ViAmbiente se il Tar desse ragione a Schio. E dentro quel numero unico, l’84% del valore operativo — 85,4 milioni su 101,8 — sta nel cosiddetto valore terminale: i flussi attesi dopo il 2031, costruiti su ipotesi che, ancora una volta, «mi sono state indicate dal management». Il concambio — cioè quanto conteranno i Comuni dell’Ovest nella nuova società — è figlio di un’ipotesi. La maggioranza dei sindaci, semplicemente, si rifiuta di adottare un figlio non riconosciuto dal padre.
Su questo punto, il 29 giugno, è arrivata da Brendola la lettera protocollata dei sindaci soci di Agno Chiampo Ambiente: tredici firme in calce, da Chiampo a Trissino, da Montebello a Gambellara, da Cornedo a Castelgomberto. Più Montecchio Maggiore — la sede della società — che non ha firmato solo perché assente, confermano dalla città dei castelli, ma condividerebbe la linea. Quattordici Comuni su ventitré: la maggioranza dell’assemblea. Non l’Ovest spaccato, sia chiaro: in ottobre gli stessi ventitré soci avevano approvato all’unanimità l’avvio dell’iter, e nessuno oggi rinnega l’obiettivo. Ma è proprio questo il punto: in otto mesi l’unanimità dell’entusiasmo è diventata una maggioranza di riserve. Si consideri poi che Arzignano, ad esempio, ha da un mese un nuovo sindaco, Riccardo Masiero, che ha il dossier sul tavolo e lo sta valutando praticamente ex novo.
Il documento è formalmente irreprensibile e sostanzialmente devastante. I sindaci apprezzano il lavoro dell’advisor, condividono l’obiettivo del gestore unico, ribadiscono il sostegno alla fusione. Poi calano la clausola: il voto definitivo dei consigli comunali arriverà «soltanto quando la questione relativa al recesso dei Comuni di Schio e Torrebelvicino sarà stata definitivamente risolta, in un senso o nell’altro». Con una motivazione che resta: «Non intendiamo assumere una responsabilità politica e amministrativa su un presupposto valutativo che lo stesso advisor ha esplicitamente dichiarato di non assumere come propria responsabilità professionale».
Tradotto: se il perito non ci mette la firma, perché dovremmo mettercela noi? E c’è dell’altro: a dar loro ragione, involontariamente, è la perizia stessa. Nelle pagine di metodo, citando i Principi Italiani di Valutazione, il documento ricorda che tra soggetti indipendenti — e che ViAmbiente e Agno Chiampo lo siano viene ribadito due volte — la fusione è uno «scambio negoziato», e il rapporto di cambio «equivale a un prezzo». Un prezzo, per definizione, si negozia: non si ratifica. I quattordici hanno visto ciò che in Soraris nessuno volle vedere: chi entra in una fusione accettando i numeri dell’incorporante senza discuterli, non si sta fondendo. Si sta arrendendo.
Intanto il calendario racconta il metodo. Il Consiglio di Bacino il 16 aprile ha invitato Schio e Torrebelvicino ad annullare il recesso in autotutela, i due Comuni hanno risposto con una diffida, il Bacino con la delibera dell’11 giugno che considera valido il rapporto contrattuale con ViAmbiente, e ai primi di luglio i due Comuni si sono presentati al Tar chiedendo la sospensione degli atti e sollecitando, paradosso nel paradosso, una gara per un nuovo gestore. Il tribunale dovrà esprimersi entro trenta giorni; altri trenta ne ha il Bacino per l’eventuale gara. Tutto a ridosso, tutto in extremis, tutto sub judice. Come il recesso votato alla vigilia di Capodanno, come la fusione firmata dal notaio il 23 dicembre a scadenza incombente. Nel Vicentino la costruzione del gestore unico procede al ritmo delle raccomandate.
Qui sta l’approssimazione, che non è quella dei singoli attori — ciascuno, preso a sé, fa il proprio mestiere, e va detto che l’advisor qualche contrappeso lo ha messo: ha caricato sul tasso di ViAmbiente un premio di rischio aggiuntivo per i ricavi non regolati del termovalorizzatore, che il valore dell’incorporante abbassa, e i limiti del proprio lavoro li ha dichiarati tutti, uno per uno.
L’approssimazione è dell’impianto complessivo. Un’aggregazione da oltre 100 milioni, 310 mila cittadini serviti, un impianto strategico, si sta costruendo nell’ordine sbagliato: prima l’architettura societaria, poi la verifica dei presupposti; prima il concambio, poi la sentenza che dice se il perimetro su cui è calcolato esiste davvero. Con un incorporante che detta le premesse della propria valutazione, un advisor che le trascrive declinando ogni responsabilità, e una città — Schio — che sta fuori dall’abitacolo, con la mano tesa verso la liquidazione. È il mondo al contrario di cui parla il Generale Vannacci.
Resta una domanda, che la bozza non scioglie: questo parere è l’opinione dell’advisor scelto e pagato dall’incorporante, non la relazione dell’esperto indipendente che la legge — articolo 2501-sexies del codice civile — pretende per le fusioni, e che per una società per azioni designa il tribunale. Per Soraris quell’esperto ci fu. Qui, per ora, non se ne ha notizia. Sapere se e quando verrà nominato, e se confermerà una stima costruita sui numeri di una sola delle parti, è la prossima cosa da chiedere.
I quattordici dell’Ovest non hanno fermato la fusione. Hanno fatto qualcosa di più utile: hanno chiesto che si proceda sapendo, invece che assumendo. È la differenza tra un progetto industriale e una scommessa. Finché il valore di ViAmbiente dipenderà da una nota a piè di pagina — e da due cause pesate con due pesi — ogni firma sarà una cambiale in bianco.
